רביבו נ' לידר-פאק בע"מ ואח'

פסק דין

המחלוקת שנפלה בין הצדדים הינה פרשנית מחד באשר לסעיף 5 להסכם הביטול אשר לגביו ארחיב בהמשך, כאשר סוגיה נגזרת ממנו הינה החובה של מנהלים בחברה או בעלי מניות לשאת בחובות החברה מכל אחת מהסיבות אשר הוכרו בפסיקה אם מחובת הרמת מסך והנזיקין, או החוזית או כל דרך אחרת אשר עליהם אעמוד במידה ואזקק לכך.

מישורי הזמן –

מערכת העובדות אשר נפרסה בפניי נוגעת לשני מישורי זמן עיקריים.

המישור הראשון – עובר להתקשרות של הצדדים אשר נעשתה ביום 11.8.03 על פיה נחתם הסכם עקרונות בין התובע לבין הנתבעים 2-3. בו סוכם בין הצדדים כי התובע ירכוש שליש מנוהל המניות המונפק והנפרע של הנתבעת מס' 1 (להלן: "החברה") וזאת בתמורה לסך של 120,000 ₪. (להלן: "הסכם העקרונות"). (ת/1).

אתנחתא:

במישור זמן זה אין חולק כי היריבות המשפטית או מערכת היחסים המשפטית, היתה בין התובע ובין הנתבעת מס' 1 לידר - פאק בע"מ היא החברה שהיתה בשליטת הנתבעים 2-3 האדונים דהן וטמוזרתי.

באם כאן היה צריך להסתיים פסק הדין נראה לי כי דין התביעה היה להדחות.

ואמשיך -

מישור זמן שני הינו מישור הזמן אשר נוגע למועד של ביטול ההסכם.

מבחינה עובדתית בתאריך 22.10.03 קרי, חודשיים ו-11 ימים בלבד, לאחר שנחתם הסכם העקרונות, חתמו התובע והנתבעים 2-3 על מסמך שכותרתו "ביטול ההסכם" ובו סוכם בין הצדדים כי הסכם העקרונות שנחתם בין הצדדים ביום 11.8.03 הינו בטל.

כן סוכם כי הצדדים יחתמו בשלב מאוחר יותר, על הסכם ביטול מפורט אשר יערך אצל עו"ד שרה סתר.

בתאריך 10.11.03 נחתם הסכם ביטול מפורט בו סוכמו כל תנאי ההפרדות בו התחייבו הנתבעים ביחד ולחוד כך לגירסת התובע, ובניגוד לגירסת הנתבעים להחזיר לתובע את הסך של 120,000 ₪ בהתאם למועדים אשר נקבעו בהסכם.

מכאן, באה מלאכתו של בית המשפט לפרש מה היתה כוונת הצדדים בהסכם הביטול, ובמיוחד בסעיף 5 בו.

הוראות סעיף 5:

"מוסכם כי גד מוותר בזאת על כל תשלום עבור תקופת עבודתו בחברה וכן בגין הזמן שישקיע לצורך החפיפה וההנחיה כאמור וכן מוותר על כל ההוצאות שהוציא בזמן עבודתו, כאמור והסכום היחידי אותו יקבל מהחברה ו/או מצחי ועודד הוא סכום השקעתו הראשוני היינו: 120,000 ₪ בניכוי הסכומים המפורטים להלן וזאת בערכים נומינלים ובתשלומים שיסוכמו על ידי הצדדים בהמשך".

הוראות סעיף 5, מביאות אותנו לדיון בשני מישורים משפטיים עיקריים. פרשנות חוזה, וכן, הדינים של אחריות אורגן בחברה מכוח חוק החברות.

רבות נכתב על הלכת אפרופים ועל הסיטואציה כיום לאור פסקי דין אשר יצאו תחת ידו של כב' השופט דנצינגר ומהם עולה לדעת אחדים כי הלכה זו עברה מן העולם.

לדידי, הלכת אפרופים שרירה וקיימת ולא בוטלה מעולם גם על ידי החלטות של כב' השופט דנצינגר ואם אנסח את המצב נכון להיום, על בית המשפט לבחון את הסעיף במס' מעגלים: המעגל הראשון הינו המעגל הסובייקטיבי, והמעגל השני הינו המעגל האובייקטיבי, ואילו המעגל השלישי, כלשונו של כב' השופט ברק, הוא המעגל סובו-קטיבי. (שילוב של סובייקטיבי ואובייקטיבי).

במישור הסובייקטיבי נראה לי כי הצדדים בוודאי חלוקים ביניהם, ולא ניתן להסיק מסקנה חד משמעית, מה היתה כוונת הצדדים שעה שסעיף 5 נכתב.